在目前的司法实践中，若原告在一个案件中起诉合同相对方公司要求其支付欠款，并希望同时向未届出资期限的公司股东对公司债务承担补充赔偿责任的，法院往往不予受理对股东的起诉，即使受理后也会驳回对股东的诉请；而需要在取得胜诉的生效判决后先进入执行，法院确认公司无财产可供执行后申请追加股东为共同被执行人，亦或者只能再另行对股东提起诉讼来实现。

近日，我所欧阳逸天律师承办一起代理原告的《买卖合同》纠纷案件，在当事人不慎遗失关键证据买卖合同原件和《还款协议》原件的情况下，法院支持了原告要求公司付款、法定代表人承担连带还款责任和股东承担补充赔偿责任的全部诉请，为当事人减少了诉累，增加了回款机会。

指甲盖公司有二个股东，其中股东大杨持有指甲盖公司90%股权并担任法定代表人，股东小杨则持股10%，二股东出资期限均未届满，实缴出资金额均为0。

2023年，买方原告与卖方指甲盖公司订立《买卖合同》约定购买定制木柜，且买方原告已经预付货款，但卖方指甲盖公司到期并未交货。2024年，原告（作为甲方）与大杨（作为乙方）签订《还款协议》，约定了还款金额和期限、违约责任等，大杨个人签字，但公司并没有盖章，后还款期限届满原告仍未收到还款，原告遂委托我所欧阳逸天律师代理起诉。

承办律师在与原告诉前沟通中了解到，指甲盖公司已经有多起作为被告的类似案件，有的达成调解但仍未回款、尚在执行中，指甲盖公司二股东大杨和小杨并无涉诉案件。可以预见的是：指甲盖公司无力偿债，若本案仅起诉指甲盖公司为被告，即使胜诉也无法回款，而追究大杨和小杨对回款机会极具价值。因此，在不增加诉讼成本的情况下需要尽量在一个案件中多列共同被告。在诉讼方案设计上，承办律师确定了一并起诉指甲盖公司、大杨和小杨的诉讼思路，即：基于《还款协议》向大杨主张债务加入的连带责任，向小杨主张在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。最终，起诉材料通过了立案庭审查顺利完成立案，并取得了法院的生效判决，实现了一案中同时追究法定代表人和股东责任的目的。

• 一、主张股东小杨出资期限加速到期，需证明指甲盖公司资不抵债，承办律师多方努力收集指甲盖公司的其他被执行案件作为证据提交法院，得到支持

承办律师提交了指甲盖公司被执行的查询结果等，初步证明了指甲盖公司没有履行到期债务的能力，说明了起诉大杨和小杨的必要性，也为出资期限加速到期提供初步依据，在本案判决书的法院查明部分对此进行了认可。

承办律师在法庭辩论中提出根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条之规定，指甲盖公司不能清偿到期债务，且本案也符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条但书情形，指甲盖公司具备破产原因但不申请破产，股东小杨出资期限应加速到期；根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，原告作为指甲盖公司债权人有权请求未履行出资义务的股东小杨在未出资本息范围内对指甲盖公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。承办律师想方设法将他案的执行终本裁定在本案判决最后时刻提交给法院，小杨承担补充赔偿责任的诉请得到了法院支持。

• 二、《还款协议》主体表述混淆，并且未明确约定大杨加入债务，承办律师在庭审中结合各条款向法庭解释、还原事实

经证据梳理，承办律师发现《还款协议》约定内容及表述很不严谨。原告认为指甲盖公司与大杨是一回事，《还款协议》中事实确认部分及还款义务约定中指甲盖公司与大杨是相互混淆的，导致还款义务人不明、约定与原告的理解相矛盾。鉴于大杨是指甲盖公司法定代表人，《还款协议》乙方处同时出现了大杨和指甲盖公司，签署栏仅有大杨的签名，签订时大杨的身份、系个人行为还是代表行为是存在争议的；《还款协议》约定的还款义务人是指甲盖公司还是大杨不明，未明确约定原告不放弃对指甲盖公司债权，是债务加入还是债务承担存在争议。

对此，在法庭释明要求原告选择以指甲盖还是大杨个人作为卖方的情况下，出于充分尊重案件事实、还原签订时原告的真实意思等，承办律师建议原告遵从内心坚持主张大杨的同一签名即代表指甲盖公司确认债务，又作为其个人承诺加入债务，并且承办律师在证据清单中细化证明内容，在法庭辩论阶段结合《还款协议》条款详细阐明认定依据和理由；在起诉状中主张大杨存在滥用股东权利挪用指甲盖公司资金的事实以此说明指甲盖公司与大杨混同，作为大杨承担连带责任的理由之一，强化了法官确信。

• 三、诉讼过程中原告遗失了关键性证据原件，真实性难以认定，承办律师通过微信聊天记录印证合同条款，说服法官达到内心确认

由于本案起诉至开庭期间历时较长，原告在开庭前发现本案关键性证据《买卖合同》和《还款协议》的原件已经遗失。本案系公告送达案件，三被告均未出庭应诉，在无法提交原件的情况下，法官难以认定原告与指甲盖公司间买卖关系存在以及大杨存在债务加入，但承办律师通过与法官积极诚恳地沟通案情，阐述原告客观情况，取得了法官信任，同意二次公告送达并组织再次开庭。

在后续办案中，承办律师基于《买卖合同》和《还款协议》两个原件都丢失的现状，调整举证思路，重新制作证据清单，针对多份聊天记录中双方每句对话和发送的合同部分截图，挖掘了对话与指甲盖公司出售相关行为间的联系以及与二份合同约定条款的印证关系，制作聊天记录清单向法官具象化展示；并通过比对个人收款二维码所产生的付款页面区别，说明了是指甲盖公司通过经营二维码收款而非大杨个人收款，商品说明一栏内容仅来源于指甲盖公司，加强了法官对买卖关系存于原告与指甲盖公司之间的确信。最终，法官在没有原件的情况下认定了二份合同的真实性，认定了原告与指甲盖公司存在买卖关系，也认定了大杨加入到指甲盖公司对原告的债务当中。

欧阳逸天律师以其扎实的法律功底、细致的工作方式，通过充分的准备、诚恳的沟通、耐心的应对，协助法官还原案件事实，促使案件办理出现转机，诉讼困难得到克服，最终为当事人获取了判决结果的支持，最大程度上保障当事人实现合法权益。