在商业活动中，当合作破裂，一方认为自己遭受损失时，往往会情绪激动，试图将所有不满和亏损通过诉讼“一篮子”甩给对方。然而，法律诉讼有严格的“游戏规则”。选错了赛道，摆错了靶子，再充分的“委屈”也难以换来一纸胜诉判决。
2025年，我所高级合伙人游洪光律师成功代理了一起涉及“独家分销权”的财产损害赔偿纠纷案，作为被告二的代理人在2026年1月收到了全驳原告的判决书。原告（二级分销商）因为经营亏损，将客户（一级分销商）和品牌方一同告上法庭，索赔近280万元。最终，法院不仅驳回了其全部诉讼请求，更是在判决书中厘清了商业合作中合同纠纷与侵权纠纷的界限。这起案件，对每一位从事经销、代理的企业主，都是一次深刻的警醒。
一、 从天而降的“侵权”诉状
2023年底，客户作为美国某品牌宠物食品在中国大陆的独家一级授权分销商，与苏州某公司签订了《分销商协议》，授权其成为客户在淘宝、天猫渠道的二级分销商。协议中约定了明确的季度/年度采购目标、返利政策，并对“独家二级分销权”的维持设置了具体条件，例如：第一季度需完成一定数量的重点商家开发，以及每个季度的订货量不得低于目标的70%。合作初期，一切尚算顺利。然而，从2024年第二季度开始，苏州公司的采购量急剧下滑，仅完成了当季目标的27.88%，此后更是停止了采购，转而专注于销售前期积压的库存。与此同时，市场上某品牌产品的价格因各种因素出现波动。令客户始料未及的是，2025年初，客户收到了法院的传票。苏州公司以“财产损害赔偿纠纷”为由，将客户和品牌商一同告上法庭。他们的“侵权”理由主要有三点：
1. 故意侵害独家分销权：指控客户明知其是独家二级分销商，仍故意向第三方授权，导致其独家权名存实亡。
2. 怠于履行价格维护义务：指控客户未能有效管控市场价格，导致产品价格崩盘，使其遭受巨额跌价损失。
3. 品牌商不配合授权：指控品牌商不配合给其开发的客户提供授权。基于此，他们提出了近280万元的索赔，主要包括未获得的返利和所谓的“跌价损失”。
二、 我方的应诉策略：拨开迷雾，直指核心
面对原告气势汹汹的指控和巨额索赔，我方代理律师迅速组织应诉，并制定了清晰的抗辩思路。我们认为，原告的起诉从根子上就错了，这本质上是一场被精心包装成“侵权”的合同纠纷。
1. 澄清事实：是原告自己丧失了“独家”资格，而非我方“侵权”。
（1）履约情况说明：我方在法庭上出示了双方确认的采购数据，清晰地证明原告第二季度的采购额仅为目标的27.88%，远低于协议约定的70%红线。根据《分销商协议》的明确约定，在此情况下，我方完全有权收回其独家二级分销资格。因此，根本不存在所谓的“侵犯”其既得权利，而是其自身行为触发了合同的权利收回条款。
（2）授权性质演变：协议履行过程中，因原告未达条件，双方已实际按“非独家”模式履行，原告及其关联公司接收的授权文件也均为“非独家二级分销商”授权，且原告在长达数月的时间里从未对此提出任何书面异议。这足以证明，其对自身“独家”地位的丧失是明知且默认的。
2. 厘清法律关系：是“违约”之争，而非“侵权”之诉
（1）独家分销权的法律属性： 我们向法庭强调，原告所主张的“独家分销权”，是基于《分销商协议》而产生的合同权利，其义务主体仅限于合同的相对方，即我方。这是一种相对权，不具有对世性。如果原告认为我方违约，应当提起合同违约之诉，而非试图绕过合同，用侵权责任来追究。
（2）价格波动的商业风险属性：商品价格受市场供求、渠道、产品有效期等多种因素影响，波动是常态。我方作为一级分销商，已依据合同对价格进行管理，但无法也不应为次级分销商的经营亏损“兜底”。原告将正常的商业风险包装成“侵权损害”，是对法律概念的滥用。
3. 切割责任：品牌商与我方不存在“共同侵权”
我方明确指出，品牌商作为协议之外的第三方，其行为与我方无关。品牌商在原告签约前就已进行过其他授权，且其要求“先签合同后授权”的商业安排，完全是商业惯例，不具有任何“违法性”。原告试图用“一套班子、两块牌子”等模糊指控将品牌商拉入共同侵权，缺乏事实和法律依据。
三、 法院判决：清晰的界定，全面的胜利
上海法院经审理后，完全采纳了我方的代理意见，作出了一个逻辑严密、说理清晰的判决，驳回了原告的全部诉讼请求。法院的核心观点如下：
1. 关于“侵权行为”的认定
（1）独家分销权非绝对权：法院明确指出，侵权责任法保护的是具有“对世性”的绝对权。原告的独家分销权源于合同，是相对权，其权利救济应通过合同违约制度解决，不能适用侵权责任条款。我司作为合同相对方，即使存在争议，也应放在合同框架下审视，而非侵权。
（2）价格维护非法定义务：法院认为，我方此前管理价格是商业行为，不能由此推导出法定义务。原告要求我方承担“积极作为”的管控义务，本身就不符合侵权责任“不作为义务”的特征。
（3）品牌商行为属正常商业安排：品牌商要求先签合同再授权，不构成侵权。
2. 关于“损害后果”的认定
（1）返利是期待利益，非既得权利：返利是合同履行后可能获得的利益，其能否取得取决于合同条件是否成就，不属于侵权责任法保护的“固有利益”。
（2）跌价损失是经营亏损：原告无法证明其进货单价的具体下跌，其计算方式是将进货总额减去销售总额，得出的实际上是其整体经营活动的商业亏损，而非法律意义上的侵权损害后果。
四、 案件启示：应诉得当，化被动为主动
作为本案的被告二，同时也是原告的直接合同相对方，这起诉讼给我们带来了深刻的启示，也希望能为我们提供借鉴：
1. 合同是王道，履约是铁证：在经销关系中，一切权利义务的起点和终点都是合同。当纠纷发生时，首先要回归合同，审视各方是否按约履行。本案中，正是因为我们严格依据合同条款，用原告的履约数据说话，才从根本上否定了其“侵权”的事实基础。
2. 面对诉讼，要迅速抓住“牛鼻子”：原告的起诉状可能罗列大量事实、充满情绪化的表述。作为被告，不能被其牵着鼻子走，而要迅速识别案件的法律关系本质。本案原告试图用侵权之诉来规避合同纠纷中对自己不利的条款（如未完成目标），我方律师正是精准抓住了“请求权基础错误”这个“牛鼻子”，一击制胜。
3. 区分“商业风险”与“法律损害”：市场有风险，投资需谨慎。经销商应当自行承担其商业决策（如过量采购、定价策略）带来的后果。不能因为经营亏损，就想当然地将风险转嫁给上游，试图用法律手段为自己的商业失误买单。
4. 保留证据，从容应对：日常经营中，所有的合同、订单、沟通记录、付款凭证都是重要的证据。本案中，我们正是凭借完整的采购数据、授权文件、微信沟通记录，清晰地还原了事实真相，证明了原告是“明知且默认”非独家状态，且在先违约。
这场诉讼的胜利，不仅是法律技术上的一次成功抗辩，更是对商业合作规则的一次重申：合同是当事人之间的法律，契约精神是商业合作的基石。企图用侵权诉讼来包装合同纠纷，用法律概念偷换商业风险，最终只会是“此路不通”。对于所有市场经营主体而言，尊重合同、敬畏法律、理性决策，才是行稳致远的不二法门。当纠纷来临时，与其慌乱地“广撒网”式起诉，不如冷静地回归法律和合同的本源，寻找最准确、最有效的解决之道。
在商业活动中，当合作破裂，一方认为自己遭受损失时，往往会情绪激动，试图将所有不满和亏损通过诉讼“一篮子”甩给对方。然而，法律诉讼有严格的“游戏规则”。选错了赛道，摆错了靶子，再充分的“委屈”也难以换来一纸胜诉判决。
2025年，我所高级合伙人游洪光律师成功代理了一起涉及“独家分销权”的财产损害赔偿纠纷案，作为被告二的代理人在2026年1月收到了全驳原告的判决书。原告（二级分销商）因为经营亏损，将客户（一级分销商）和品牌方一同告上法庭，索赔近280万元。最终，法院不仅驳回了其全部诉讼请求，更是在判决书中厘清了商业合作中合同纠纷与侵权纠纷的界限。这起案件，对每一位从事经销、代理的企业主，都是一次深刻的警醒。
一、 从天而降的“侵权”诉状
2023年底，客户作为美国某品牌宠物食品在中国大陆的独家一级授权分销商，与苏州某公司签订了《分销商协议》，授权其成为客户在淘宝、天猫渠道的二级分销商。协议中约定了明确的季度/年度采购目标、返利政策，并对“独家二级分销权”的维持设置了具体条件，例如：第一季度需完成一定数量的重点商家开发，以及每个季度的订货量不得低于目标的70%。合作初期，一切尚算顺利。然而，从2024年第二季度开始，苏州公司的采购量急剧下滑，仅完成了当季目标的27.88%，此后更是停止了采购，转而专注于销售前期积压的库存。与此同时，市场上某品牌产品的价格因各种因素出现波动。令客户始料未及的是，2025年初，客户收到了法院的传票。苏州公司以“财产损害赔偿纠纷”为由，将客户和品牌商一同告上法庭。他们的“侵权”理由主要有三点：
1. 故意侵害独家分销权：指控客户明知其是独家二级分销商，仍故意向第三方授权，导致其独家权名存实亡。
2. 怠于履行价格维护义务：指控客户未能有效管控市场价格，导致产品价格崩盘，使其遭受巨额跌价损失。
3. 品牌商不配合授权：指控品牌商不配合给其开发的客户提供授权。基于此，他们提出了近280万元的索赔，主要包括未获得的返利和所谓的“跌价损失”。
二、 我方的应诉策略：拨开迷雾，直指核心
面对原告气势汹汹的指控和巨额索赔，我方代理律师迅速组织应诉，并制定了清晰的抗辩思路。我们认为，原告的起诉从根子上就错了，这本质上是一场被精心包装成“侵权”的合同纠纷。
1. 澄清事实：是原告自己丧失了“独家”资格，而非我方“侵权”。
（1）履约情况说明：我方在法庭上出示了双方确认的采购数据，清晰地证明原告第二季度的采购额仅为目标的27.88%，远低于协议约定的70%红线。根据《分销商协议》的明确约定，在此情况下，我方完全有权收回其独家二级分销资格。因此，根本不存在所谓的“侵犯”其既得权利，而是其自身行为触发了合同的权利收回条款。
（2）授权性质演变：协议履行过程中，因原告未达条件，双方已实际按“非独家”模式履行，原告及其关联公司接收的授权文件也均为“非独家二级分销商”授权，且原告在长达数月的时间里从未对此提出任何书面异议。这足以证明，其对自身“独家”地位的丧失是明知且默认的。
2. 厘清法律关系：是“违约”之争，而非“侵权”之诉
（1）独家分销权的法律属性： 我们向法庭强调，原告所主张的“独家分销权”，是基于《分销商协议》而产生的合同权利，其义务主体仅限于合同的相对方，即我方。这是一种相对权，不具有对世性。如果原告认为我方违约，应当提起合同违约之诉，而非试图绕过合同，用侵权责任来追究。
（2）价格波动的商业风险属性：商品价格受市场供求、渠道、产品有效期等多种因素影响，波动是常态。我方作为一级分销商，已依据合同对价格进行管理，但无法也不应为次级分销商的经营亏损“兜底”。原告将正常的商业风险包装成“侵权损害”，是对法律概念的滥用。
3. 切割责任：品牌商与我方不存在“共同侵权”
我方明确指出，品牌商作为协议之外的第三方，其行为与我方无关。品牌商在原告签约前就已进行过其他授权，且其要求“先签合同后授权”的商业安排，完全是商业惯例，不具有任何“违法性”。原告试图用“一套班子、两块牌子”等模糊指控将品牌商拉入共同侵权，缺乏事实和法律依据。
三、 法院判决：清晰的界定，全面的胜利
上海法院经审理后，完全采纳了我方的代理意见，作出了一个逻辑严密、说理清晰的判决，驳回了原告的全部诉讼请求。法院的核心观点如下：
1. 关于“侵权行为”的认定
（1）独家分销权非绝对权：法院明确指出，侵权责任法保护的是具有“对世性”的绝对权。原告的独家分销权源于合同，是相对权，其权利救济应通过合同违约制度解决，不能适用侵权责任条款。我司作为合同相对方，即使存在争议，也应放在合同框架下审视，而非侵权。
（2）价格维护非法定义务：法院认为，我方此前管理价格是商业行为，不能由此推导出法定义务。原告要求我方承担“积极作为”的管控义务，本身就不符合侵权责任“不作为义务”的特征。
（3）品牌商行为属正常商业安排：品牌商要求先签合同再授权，不构成侵权。
2. 关于“损害后果”的认定
（1）返利是期待利益，非既得权利：返利是合同履行后可能获得的利益，其能否取得取决于合同条件是否成就，不属于侵权责任法保护的“固有利益”。
（2）跌价损失是经营亏损：原告无法证明其进货单价的具体下跌，其计算方式是将进货总额减去销售总额，得出的实际上是其整体经营活动的商业亏损，而非法律意义上的侵权损害后果。
四、 案件启示：应诉得当，化被动为主动
作为本案的被告二，同时也是原告的直接合同相对方，这起诉讼给我们带来了深刻的启示，也希望能为我们提供借鉴：
1. 合同是王道，履约是铁证：在经销关系中，一切权利义务的起点和终点都是合同。当纠纷发生时，首先要回归合同，审视各方是否按约履行。本案中，正是因为我们严格依据合同条款，用原告的履约数据说话，才从根本上否定了其“侵权”的事实基础。
2. 面对诉讼，要迅速抓住“牛鼻子”：原告的起诉状可能罗列大量事实、充满情绪化的表述。作为被告，不能被其牵着鼻子走，而要迅速识别案件的法律关系本质。本案原告试图用侵权之诉来规避合同纠纷中对自己不利的条款（如未完成目标），我方律师正是精准抓住了“请求权基础错误”这个“牛鼻子”，一击制胜。
3. 区分“商业风险”与“法律损害”：市场有风险，投资需谨慎。经销商应当自行承担其商业决策（如过量采购、定价策略）带来的后果。不能因为经营亏损，就想当然地将风险转嫁给上游，试图用法律手段为自己的商业失误买单。
4. 保留证据，从容应对：日常经营中，所有的合同、订单、沟通记录、付款凭证都是重要的证据。本案中，我们正是凭借完整的采购数据、授权文件、微信沟通记录，清晰地还原了事实真相，证明了原告是“明知且默认”非独家状态，且在先违约。
这场诉讼的胜利，不仅是法律技术上的一次成功抗辩，更是对商业合作规则的一次重申：合同是当事人之间的法律，契约精神是商业合作的基石。企图用侵权诉讼来包装合同纠纷，用法律概念偷换商业风险，最终只会是“此路不通”。对于所有市场经营主体而言，尊重合同、敬畏法律、理性决策，才是行稳致远的不二法门。当纠纷来临时，与其慌乱地“广撒网”式起诉，不如冷静地回归法律和合同的本源，寻找最准确、最有效的解决之道。
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