【丰国案例】合伙合同纠纷，原告主体不适格被法院驳回！ 2023-03-27
作者：黄蓬 律师
案情简介：
A公司与B公司通过微信工作群商定双方成立合伙项目，经营抖音带货，双方约定了合伙主体为A公司与B公司，还约定了双方承担成本和分配利润的比例。后B公司提出组建合伙企业，A公司同意，商定组建合伙企业的主体为B公司以及A公司的两个自然股东C和D，B公司与自然人C、D签署《合伙人协议书》，合伙协议约定了B公司的出资金额，确认C已出资35万元，D以技术出资，后合伙企业还未组建，合伙项目就已严重亏损，A公司作为原告起诉B公司要求返还多支出的金额。
被告B公司找到浙江丰国律师事务所，委托黄蓬律师代理
代理思路
代理律师通过审查原告提交的证据材料，发现微信工作群与书面合伙协议对合伙主体的约定不一致，对方以微信工作群约定的主体作为原告提起诉讼，如按《合伙协议书》确定清算的主体，则原告不是适格主体。针对上述思路，被告代理律师提出合伙主体应以书面合伙协议为准，原告并非本案适格的主体，应驳回原告的起诉。
案件结果
经过庭审及庭后与法官的良好沟通，法院最终采纳了被告代理律师的意见，裁定驳回原告的起诉，法院认为：合伙人内部是否成立合伙关系，要以合伙合同为据，合伙合同中只要确定合伙人、出资数额及合伙的意思表示，即成立合伙关系，A公司应当作为原告这一方的人员理解，而非作为原告本身理解，A公司并非与本案有利害关系的适格原告，应依法驳回起诉。
办案小结
合伙合同纠纷中清算的主体应以双方签署的书面合伙协议为准，如合伙协议签署之前约定的合伙主体与合伙协议约定的合伙主体不一致，要以合伙协议约定的主体提起诉讼。
案号：（2022）浙0108民初3803号
办案律师：黄蓬
相关法条
《中华人民共和国民法典》
第九百六十七条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
第九百七十二条 合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第九百七十八条 合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。
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