案例一

• 一、和久公司与锦鸿公司自2011年开始发生买卖合同关系，双方未签订买卖合同。后双方于2012年5月1日对账确认：和久公司欠锦鸿公司货款12万元。

• 二、2018年，锦鸿公司向法院起诉：请求和久公司支付货款12万元，并赔偿该款自2018年1月3日起至实际履行日止按年利率6%标准计算的利息损失。

• 三、和久公司答辩：自2012年5月1日双方对账日起至锦鸿公司起诉日，已长达5年时间，原告的诉讼请求超过诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。

• 四、一审法院认为：和久公司作为买受人，未及时全面履行付款义务，应承担相应的民事责任。双方在对账单上未约定付款日期，诉讼时效起算点应自锦鸿公司向和久公司主张权利之日起算，故锦鸿公司起诉主张权利并未超过诉讼时效。

• 五、二审法院认为：双方对于剩余款项并未约定支付期限，根据法律规定，锦鸿公司可以随时要求和久公司归还。锦鸿公司提起本案诉讼并未超过法律规定的诉讼时效期间。
   

  案例分析

     看了以上案例，相信一些不懂法的同学可能会有点懵，锦鸿公司提起诉讼时，距离双方交易时长达五年之久，远远超过民法总则规定的3年诉讼时效，为什么一审和二审法院都支持了锦鸿公司的诉讼请求呢？这似乎跟平时了解的诉讼时效知识点不一样？
 

    想要弄明白这个问题，先要弄清楚买卖合同的诉讼时效起算点从何时开始起算。
 

    先来分析本文中的案例，和久公司和锦鸿公司由于双方对于货款的付款时间未做约定，且双方签订对账单明确债权金额后，也未对付款时间做出约定。
 

        在这种情况下，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。

       以及《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》（内容详见下图）

        由于双方关于付款履行期限未做约定，通过其他方式也无法确认，故诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期满之日起计算，即从锦鸿公司第一次要求和久公司偿还债务的期限届满日起算。
 

        因此虽然距离双方对账过去了五年时间，但期间锦鸿公司一直未向和久公司主张过债权，故诉讼时效并未开始起算，诉讼时效也就当然未超过。
 

        如果双方签订了对账单，对履行期限有约定，则诉讼时效起算点从履行期限届满日起开始起算。
 

        如果双方签订了买卖合同，买卖合同中关于付款履行期限有约定，则诉讼时效从履行期限届满日起开始起算；如果双方后来又签订了欠条，欠条中关于履行期限有新的约定，则诉讼时效起算点由新的履行期限届满之日起起算，如果欠条中未约定履行期限，则诉讼时效从欠条签订日起开始计算。
 

前车之鉴，实务总结
 

        故买卖合同中，弄清楚诉讼时效的起算点尤其重要。建议在买卖合同中约定清楚付款履行期限，在双方对账或签订欠条时，约定清楚付款履行期限，避免双方对诉讼时效起算点产生争议。
 

        为了防止超过诉讼时效，应及时让时效中断，建议多以书面形式向债务人主张债权，如寄送律师函，催款函等（用快递邮寄时，记得面单上写清楚文件内容）。如果书面形式，对方不予接收，可以用电话录音，微信、短信、电子邮件等形式向债务人主张债权。
 

        如果已超过诉讼时效，建议及时跟债务人协商沟通债权金额以及还款方案等，并保存证据材料，以让诉讼时效重新计算。

相关法律：

《中华人民共和国合同法》

第六十二条

当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

第一百五十九条

买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》

第六条

未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
 

《最高人民法院关于买受人在交易时未支付价款向出卖人出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的请示的答复》
 

《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》

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