作者：周奥诺

（浙江丰国律师事务所实习律师）

夫妻共同债务；共同意思表示；夫妻共同生活；财产混同

张氏公司成立于张英婚前，张英和李莉于2006年3月登记结婚。婚后，两人共同经营张英控股的张氏公司，2011年，张英和李莉通过司法拍卖购得了位于杭州市A房屋，钱款来源于张氏公司，并登记在双方名下。
 

2012年11月，为了张氏公司资金周转的需要，张英与春风小额贷款公司签订借款合同，向春风公司借款人民币50万元，作为杭州市B房屋的产权人李莉与张英在抵押合同上签字将两人共同共有杭州市B房屋作为抵押给春风公司，期限半年，借款到位后直接投入了张氏公司。借款到期后，由于张英无力还款，春风公司将张英和李莉诉至法院。2013年7月，法院判决张英还本付息，并在执行过程中依法拍卖了抵押物B房屋。2014年1月，张英和李莉经法院终审判决离婚。2017年1月，李莉向法院提起诉讼，主张其作为共同抵押人代张英偿还了其个人债务，要求追偿。
 

这可令张英着了急，这些年来，他的全部收入都投入到了张氏公司，自己身上的巨额债务也都是为了张氏公司的资金周转而背负。同时张氏公司也报销了两人大量的家庭日常开支，就连两人共同购买A房屋的资金也来源于张氏公司，凭什么现在这笔债务就要张英一个人来承担呢？
 

张英遂向法院起诉请求确认案涉债务为其与李莉的夫妻共同债务，由两人共同清偿。李莉辩称其未在案涉借款合同中签字，且案涉债务被用于张氏公司的经营活动，而未用于夫妻共同生活，否认该债务为夫妻共同债务。那么，这种情况下的债务究竟可否被认定为夫妻共同债务呢？

夫妻共同债务的确认

对此，庞越律师作为张英的委托代理人，提出了如下代理意见：
 

一、案涉债务发生于两人婚姻关系存续期间，李莉在张英和春风公司签订了贷款合同后，和张英B房屋办理了抵押登记为之提供了担保，足可见李莉对于该笔债务的存在是知情且无异议的。那么即使李莉未在借款合同上签字，案涉债务仍然应该被认定为两人在婚姻关系存续期间基于共同意思表示所负担的债务，是夫妻共同债务。
 

二、张氏公司的财产和两人婚姻关系存续期间的家庭财产存在混同现象。张英和李莉在婚姻关系存续期间长期工作于张氏公司，张英是公司的经营者，李莉是公司的财务主管，对公司财务了然于心。两人的收入均来源于张氏公司，支出也大量由张氏公司报销。两人更是曾经以张氏公司的钱款购置大宗夫妻共同财产。可见案涉债务实际被用于夫妻共同生活、共同生产经营，系夫妻共同债务。

法院经过审理，最终支持了张英的诉讼请求，确认案涉债务为张英和李莉的共同债务。

庞越律师：对于夫妻共同债务确认的两大关键点，一个是债务是否是基于夫妻共同意思表示所负的，一个是债务是否被用于夫妻共同生活。对于前者，不应简单地将其限定于共债共签或者配偶一方的事后追认，还可以通过配偶对于债务的存在的知情且无异议的行为来证明，例如共同为债务提供抵押担保等。对于后者，也不应简单地将为家庭共同生活而负债理解为借钱直接用于家庭共同生活，而要借款资金的用途和最终流向来综合考量。例如本案中，虽然张英借钱是为了公司的经营，但是通过公司资金的流向以及张英和公司账户之间的频繁转账可以看出，张英的家庭财产和张氏公司的财产存在混同。在这种情况下，尽管张英未直接为了家庭共同生活而负债，其在婚姻关系存续期间为公司经营所负的债务也应作为夫妻共同债务由两人共同清偿。

《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》

第一条:夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。

第二条:夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。