2006年9月7日，甲方新鱼峰公司与乙方李某签订《协议书》，约定甲方新鱼峰公司实际享有的旭安公司名下18.8%的股权，现由乙方李某代持，如旭安公司召开股东大会或有重大变更等，甲方应提前通知乙方，确保乙方的合法权益。乙方根据该公司经营运作的状况，可以参与该公司的经营管理。”新鱼峰公司后于2019年12月4日李某及旭安公司发出《关于清偿借款及行使股东权利的函》，一并提出解除代持协议、归还借款、支付投资权益、实现显名化及行使股东知情权等主张，李某曾通过电话口头向新鱼峰报告过旭安公司的经营情况。后新鱼峰公司将李某、旭安公司诉至法院，要求查阅并复制会计账簿、股东会会议记录等文件。一审法院不予支持，新鱼峰公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判，两审终审。

原、被告之间的股权代持关系已自原告向被告发送《关于清偿借款及行使股东权利的函》时即2019年12月4日解除，故对原告超出代持期间的行权主张，无事实依据。同时，有权向公司提出查阅的行权主体限定为公司股东，原告在未获得第三人股东资格的情形下，无权直接或通过被告向第三人提出查阅请求，故本院对原告该查阅权诉请不予支持。另股东有权复制公司材料的范围为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并不包括会计账簿、记录、票据、合同和文件等材料，故本院对原告第一项第（3）点诉请不予支持。

（一）隐名股东“显名化”的条件是什么？

首先，除少数股东因公司登记拖延而暂时未予以记载，但实际行使股东权利且经认可的情形外。有限责任公司的股东名册是认定股东身份的效力证据，因隐名股东的姓名并未被明确记载，不具有足以使外部交易想对方形成合理信赖的公示外观。隐名股东与名义股东之间的股权代持协议仅具有内部效力，通常情况下，隐名股东不得以内部代持协议的相对性，直接对抗外部债权人正当权利的行使。“隐名股东显名化”的条件有二：（1）隐名股东经有限责任公司其他股东半数以上（人头）同意，请求公司变更股东名册。

（2）隐名股东能够提供证据证明有限责任公司过半数其他股东知道其实际出资的事实，且对隐名股东实际行使股东权利未曾提出异议的，其可以请求公司对其变更股东登记。

其次，多数法院将股权代持协议定性为“委托合同”，股权又是兼具人身权利与财产权利的复合体，因此笔者认为可将股权代持协议理解为具有人身特定性质的委托合同，常见的纠纷处理规则如下：

1.股权代持纠纷。名义股东擅自处分其代持的隐名股东的股权，在学理上被解释为“有权处分”，但受让股权一方需参照适用善意取得规则。而所谓“处分”行为又可细分为“意思处分”与“非意思处分”：

（1）“意思处分”是指代持股权的处分行为，完全是由名义股东主动支配并控制所导致的结果，例如进行股权置换、股权转让、股权质押等处分行为。若名义股东基于意思支配而处分股权时，隐名股东仅能依内部代持协议向名义股东追究违约责任，而不能代名义股东向第三人主张任何权利（包括公司）。（2）“非意思处分”是指代持股权的处分行为，并非是基于名义股东的主动支配与控制，例如因名义股东对外负债，债权人依生效裁判文书强制执行代持股权时，隐名股东仅能基于名义股东所获得的利益而请求不当得利返还责任。

2.协议履行纠纷。正如前文所述，股权代持协议，在性质上被视为具有人身性质的委托合同，若出现合同相对方死亡或丧失民事权利时，又该如何处理后续合同的履行问题？

（1）若名义股东死亡。股权代持协议自动终止，除公司章程另有约定外，该股权归属于名义股东的继承人继承。此时，隐名股东可以与该继承人另行签订股权代持协议，或者向其主张不当得利返还责任。

（2）若隐名股东死亡。股权代持协议并不因此而自动终止，股权代持协议项下的权利义务关系由隐名股东的继承人概括承受。

（二）股东行使知情权的方式与范围是什么？

首先，有限责任公司的股东行使知情权必须履行公司内部程序，即应当提交书面申请并说明理由，在公司表示明确拒绝或不予答复之前，不得跨越前置程序直接向法院行使知情权。

其次，关于行使知情权的范围：有且仅包括“一章程、一记录、两决议、一报告”（公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告），对于有限责任公司的财务会计账簿，股东仅有权有查阅权而无复制权。

最后，是否包含原始凭证在实务界存在争议。第一种意见认为：股东行使知情权的范围不包括公司的原始凭证。不得随意扩大股东行使知情权的范围，这是对于股东知情权与公司权利平衡所作的考虑。第二种意见认为：包含原始凭证。知情权是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础，会计账簿的真实性和完整性只能通过原始凭证才能反映出来，这是保护股东充分行使知情权的手段。

1.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条规定“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条规定“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”

4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十七条规定“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”

5.《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”