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典型案例

【丰国成立12周年十大典型案例】杨素娇与丁同勤买卖合同纠纷案 2020-03-04
       杨素娇与丁同勤买卖合同纠纷一案(涉及债转股协议),由丰国律所律师李江华代理丁同勤(被上诉人、一审被告)进行应诉。经过精心准备,李江华律师一、二审及原告提出的再审均出庭应诉,一、二审人民法院均驳回了杨素娇的全部诉讼请求,原告的再审申请也被驳回。
 
案情介绍:被告丁同勤作为案外人慧迈公司股东,在原告与慧迈公司的对账单上签字确认,确认欠款额。同日,被告以欠款人身份向原告出具欠条,载明欠款转投资到一家新成立的公司作投资款。此公司经营2年时间到期后,原告有权放弃此公司股权,到工商办理退股所有手续完成后,该欠条生效,原告应履行偿还欠款。如果原告愿意继续投资公司担任股东。未到工商行政管理部门办理退股手续,欠条作废。后双方又签订投资入股框架协议书。此后,原告向被告交付了办理股权登记所需的身份证件,由他人代办了工商登记手续,成为公司股东。但公司章程股东签名非杨素娇本人所签,后杨素娇诉至人民法院。
 
诉讼策略:在接受丁先生的委托后,李江华律师立即查阅相关法律法规,并检索了大量的案例,提出了代理思路,认为丁同勤无须承担责任。
在当事人有交付身份证等外部表现可推断其具有办理股权登记的意思表示时,应按照双方真实意思表示确定民事行为的效力,工商登记瑕疵不影响股东资格的认定。故杨素娇已成为目标公司股东,债转股协议的条件达成,原欠条失效,债权消灭,丁同勤无需再承担偿还责任。
 
最后结果:一审判决驳回原告诉讼请求,二审判决驳回上诉,维持原判,再审申请也被驳回。
 
案号:
(2018)浙0104民初5000号、(2019)浙01民终778号
 
承办律师:李江华
 
本案亮点:债转股协议、瑕疵登记的股东资格认定