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典型案例

【丰国成立12周年十大典型案例】杭州伟东实业有限公司与施谷青、钱江股东损害公司债权人利益责任纠纷案 2020-03-04
     杭州伟东实业有限公司与施谷青、钱江股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,最初杭州伟东实业有限公司与杭州振宁农产品发展有限公司因买卖合同纠纷达成调解协议,由振宁公司支付伟东公司货款,在执行过程中,振宁公司利用法人的有限责任,逃避执行,李江华律师查询了振宁公司内档,知悉其股东抽逃出资。故丰国律所律师李江华代理杭州伟东实业有限公司(原告)进行起诉。经过精心准备,李江华律师一、二审均出庭代理,人民法院认定被告抽逃出资,应在抽逃出资的本息范围内对杭州振宁农产品发展有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
 
案情介绍:原告与杭州振宁农产品发展有限公司的买卖合同纠纷经杭州市江干区人民法院调解达成《民事调解书》(2016浙0104民初1020号),杭州振宁农产品发展有限公司未履行生效法律文书,原告遂申请强制执行。杭州振宁农产品发展有限公司无财产可供执行。经查,杭州振宁农产品发展有限公司认缴注册资本500万元,其中被告施谷青认缴出资245万元,占股49%;被告宁波市振宁牧业有限公司认缴出资255万元,占股51%。2015年7月29日,杭州振宁农产品发展有限公司做出《股东会决议-关于同意转让股权的决定》,被告宁波市振宁牧业有限公司将其所有的未到位的245万元股权转让给被告钱江,未到位的10万元股权转让给被告施谷青;同日,杭州振宁农产品发展有限公司变更《公司章程》,确认被告施谷青以货币方式认缴出资245万元,以受让股权方式认缴出资10万元,占股51%,于2015年8月7日前到位;被告钱江以货币方式认缴出资245万元,占股49%,于2015年8月7日前一次性足额交纳。杭州振宁农产品发展有限公司的工商档案(内档)和《公司基本情况》,证实三被告均未履行出资义务,杭州振宁农产品发展有限公司认缴的500万元注册资本均未到位。三被告的行为严重影响了杭州振宁农产品发展有限公司的偿债能力,故原告要求三被告承担杭州振宁农产品发展有限公司不能清偿的债务承担责任。诉讼过程中,原告申请调取了浙江中孜会计师事务所有限公司出具的浙中孜验字2014第458号《验资报告》,《验资报告》显示被告施谷青、宁波市振宁牧业有限公司于2014年11月21日通过货币方式实际缴纳了对杭州振宁农产品发展有限公司的出资,杭州振宁农产品发展有限公司已经收到上述两个股东的全部实收资本共计500万。且银行账户明细显示当日该500万元全部转出。
 
诉讼策略:
1、通过查询验资报告,施谷青与宁波市振宁牧业有限公司实际缴纳了货币出资,但又于同日将出资额悉数转出,其对资金转出的行为未能作出合理解释,依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》相关规定,其构成抽逃出资;
2、虽然宁波市振宁牧业有限公司在案涉借款发生前已转让其所持有的杭州振宁农产品发展有限公司股权,但公司股东有足额缴纳出资的法定义务,瑕疵出资的股东对公司补足出资的义务不因股权转让而免除,宁波市振宁牧业有限公司作为杭州振宁农产品发展有限公司的发起人以及原始股东之一,仍应在抽逃出资的本息范围内对杭州振宁农产品发展有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
其次,被告钱江在明知原股东宁波市振宁牧业有限公司未履行出资义务的情况下受让股权,并且其在成为股东之后亦未按照变更后的公司章程履行其出资义务,应当根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第十三条之规定,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
 
最后结果:
一审支持了李江华律师的代理意见,判决被告施谷青、钱江、宁波市振宁牧业有限公司对杭州振宁农产品发展有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。二审判决驳回上诉,维持原判。
 
案号:(2016)浙0102民初4281号、(2018)浙01民终836号
 
承办律师:李江华
 
    本案亮点:股东损害债权人利益承担责任的成功案例、抽逃出资的认定